Merger,Konsolidasi,Akuisisi Dan Separasi

A. Merger

Pengertian Merger

Merger adalah proses difusi atau penggabungan dua perseroan dengan salah satu diantaranya tetap berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala nama dankekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut.

Seluruh proses merger biasanya dirahasiakan dari masyarakat umum, dan karyawan pada perusahaan yang terlibat. Karena sebagian besar upaya merger tidak berhasil, dan kebanyakan dirahasiakan, sulit untuk memperkirakan berapa banyak potensi merger terjadi pada tahun tertentu.

Merger mungkin dicari karena beberapa alasan, beberapa di antaranya bermanfaat bagi para pemegang saham, beberapa di antaranya tidak. Salah satu penggunaan merger, misalnya, adalah untuk menggabungkan perusahaan yang sangat menguntungkan dengan perusahaan yang bangkrut untuk menggunakan untuk mengimbangi keuntungan,dan untuk sementara bertujuan memperluas perusahaan secara keseluruhan.

Peningkatan pangsa pasar merupakan salah satu tujuan merger, terutama antara perusahaan besar. Dengan bergabung dengan pesaing utama, perusahaan dapat mendominasi pasar dimana perusahaan tersebetu bersaing. Bentuk penggabungan ini dapat menyebabkan masalah ketika dua perusahaan mendominasi bergabung, karena dapat memicu litigasi mengenai hukum monopoli.

Tipe-Tipe Marger

Merger berdasarkan aktivitas ekonomik dapat diklasifikasikan dalam lima tipe, yaitu:

1.      Merger Horisontal

Merger horisontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaanyang bergerak dalamindustri yang sama. Sebelum terjadi merger perusahaan-perusahaan ini bersaing satu sama lain dalam pasar/industri yang sama. Salah satu tujuan utama merger danakuisisi horisontal adalahuntuk mengurangi persaingan atau untuk meningkatkan efisiensi melalui penggabungan aktivitas produksi,pemasaran dan distribusi, riset dan

pengembangan dan fasilitas administrasi. Efek dari merger horisontal ini adalah semakin terkonsentrasinya struktur pasar pada industri tersebut.Apabila hanya terdapat sedikit pelaku usaha, maka struktur pasar bisa mengarah pada bentuk oligopoli, bahkan akan mengarah pada monopoli.

2.      Merger Vertikal

Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksiatau operasi. Merger dan akuisisi tipe ini dilakukan jika perusahaanyang berada pada industri hulu memasuki industri hilir atau sebaliknya.Merger danakuisisi vertikal dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang bermaksud untuk mengintegrasikan usahanya terhadap pemasok dan/atau pengguna produk dalam rangka stabilisasi pasokan dan pengguna.Tidak semua perusahaan memiliki bidang usaha yang lengkap mulai dari penyediaan input sampai pemasaran. Untuk menjaminbahwa pasokan input berjalan dengan lancar maka perusahaantersebut bisa mengakuisisi atau merger dengan pemasok. Mergerdan akuisisi vertikalini dibagi dalam dua bentuk yaitu integrasi kebelakang atau ke bawah (backward/downwardintegration) danintegrasi ke depan atau ke atas (forward/upward integration).

3.      Merger Konglomerat

Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masing-masing bergerak dalam industri yang tidak terkait. Mergerdan akuisisi konglomerat terjadi apabila sebuah perusahaan berusaha mendiversifikasi bidang bisnisnya dengan memasukibidang bisnis yang berbeda sama sekali dengan bisnis semula.Apabila merger dan akuisisi konglomerat ini dilakukan secara terus menerus oleh perusahaan, maka terbentuklah sebuah konglomerasi. Sebuah konglomerasi memiliki bidang bisnis yang sangat beragam dalam industri yang berbeda.

4.      Merger Ekstensi Pasar

Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan untuk secara bersama-sama memperluas area pasar. Tujuan merger dan akuisisi ini terutama untuk memperkuat jaringan pemasaran bagi produk masing-masing

perusahaan.Merger dan akusisi ekstensi pasar sering dilakukan oleh perusahan-perusahan lintas Negara dalam rangka ekspansidan penetrasi pasar. Strategi ini dilakukan untuk mengakses pasar luar negeri dengan cepat tanpa harus membangun fasilitas produksi dari awaldi negara yang akan dimasuki. Merger dan akuisisi ekstensi pasar dilakukan untuk mengatasi keterbatasan ekspor karena kurang memberikan fleksibilitas penyediaan produk terhadap konsumen luar negeri.

5.      Merger Ekstensi Produk

Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh duaatau lebih perusahaanuntuk memperluas lini produk masing-masing perusahaan. Setelah merger perusahaan akanmenawarkanlebih banyak jenis dan lini produk sehingga akan menjangkau konsumen yang lebih luas. Merger dan akuisisi ini dilakukan dengan memanfaatkan kekuatan departemen riset dan pengembangan masing-masing untuk mendapatkan sinergi melalui efektivitas riset sehingga lebih produktif dalam inovasi.

 Alasan-alasan Melakukan Merger

Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :

1.       Pertumbuhan atau diversifikasi

Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.

2.      Sinergi

Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.

3.      Meningkatkan dana

Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.

4.      Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi

Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.

5.      Pertimbangan pajak

Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.

6.      Meningkatkan likuiditas pemilik

Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.

7.      Melindungi diri dari pengambilalihan

Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).

Manfaat Merger

Perusahaan yang melakukan merger atau mengakuisisi perusahaan lain mempunyai berbagai tujuan yang memberikan manfaat kepada perusahaa tersebut.

Pertama, adanya merger akan dapat meningkatkan pendapatan perusahaan. Peningkatan pendapatan perusahaan dikarenakan perusahaan melakukan pemasaran yang baik, strategi yang lebih dan terfokus, serta penguasaan pasar. Pada sisi lain, pendapatan perusahaan menjadi terdiversifikasi karena perusahaan melakukan penggabungan usaha

Kedua, salah satu alasan utama mengapa perusahaan mau melakukan merger karena perusahaan akan mengalami efisiensi dalam biaya operasi dibandingkan dengan dua perusahaan yang terpisah. Salah satu contoh penurunan biaya dapat dilakukan dengan melakukan pemasaran secara bersama untuk produk berbeda dibandingkan dengan dua perusahaan terpisah. Operasi perusahaan dapat diefisienkan, terutama dalam bidang sumber daya manusia yang menangani kepegawaian. Pembayaran gaji dapat dilakukan dengan satu divisi yang menggunakan teknologi lebih baik. Pengiklanan perusahaan dapat dilakukan sekaligus dibandingkan dengan dua perusahaan yang sendiri-sendiri. Biaya iklan lebih murah karena biaya iklan hanya satu dengan adanya merger. Cara ini efektif dan sangat menguntungkan perusahaan.

Penggabungan dua perusahaan juga memberikan keuntungan terhadap jaringan perusahaan yang semakin besar bila dibandingkan dengan sendiri-sendiri. Dalam kasus ini akan timbul biaya produksi yang mengalami penurunan dan kuantitas produksi akan mengalami peningkatan sehingga pendapatan perusahaan mengalami peningkatan. Dengan adanya efisiensi yang dilakukan, maka laba perusahaan akan meningkat sehingga harga saham akan mengalami peningkatan.

Ketiga, kapitalisasi pasar perusahaan mengalami peningkatan bila perusahaan melakukan merger. Bila perusahaan berdiri sendiri, maka kapitalisasinya tidak mengalami peningkatan secara cepat dikarenakan pertumbuhan laba yang kecil. Tetapi, dengan merger perusahaan, maka kapitalisasi saham perusahaan lebih besar dikarenakan adanya harapan investor terhadap perusahaan yang akan mengalami peningkatan pendapatan sesuai dengan tujuan merger tersebut.

Keempat, adanya merger akan memberi peningkatan kualitas sumber daya manusia di perusahaan merger. Pegawai yang baik akan bekerja dan mentransfer pengetahuan kepada pegawai yang belum memahami. Artinya, antarpegawai akan saling memberi pengetahuan untuk meningkatkan kemajuan perusahaan. Diskusi antarpegawai akan terjadi karena mereka saling bertukar informasi untuk meningkatkan pengetahuan yang dimiliki.

Kelima, adanya merger bagi dua perusahaan akan memperbaiki posisi keuangan perusahaan serta kualitas neraca perusahaan. Semakin baiknya posisi dan kualitas neraca perusahaan, membuat perusahaan semakin mempunyai bargaining di pasar, baik dalam rangka memasarkan produk perusahaan maupun mendapatkan bahan baku. Kualitas neraca perusahaan juga memberikan citra yang baik kepada investor dan akhirnya meningkatkan nilai saham perusahaan di bursa. Bagi bank yang mempunyai pinjaman di perusahaan tersebut semakin yakin dananya akan kembali sehingga perusahaan dapat meningkatkan kreditnya dengan kualitas neraca tersebut.

Keenam, keuntungan pajak merupakan salah satu tindakan merger. Bila perusahaan melakukan merger atau akuisisi, maka perusahaan dapat memperoleh keuntungan pajak dengan adanya kerugian operasi dari perusahaan yang diakuisisi. Laba bersih yang besar pada perusahaan yang mengakuisisi mengakibatkan perusahaan membayar pajak yang tinggi, tetapi dengan masuknya perusahaan yang rugi mengakibatkan pajak yang dibayarkan berkurang. Keuntungan pajak juga dapat diperoleh dengan cara meningkatkan kapasitas utang perusahaan yang belum terpenuhi. Perusahaan menggunakan seluruh utangnya sehingga pajak yang dibayarkan mengalami penurunan.

Ketujuh, adanya merger akan memberi kualitas keputusan yang diambil menjadi lebih berkualitas. Pengambil keputusan perusahaan merger akan diperoleh dari pegawai yang berkualitas karena pegawai yang tinggal di perusahaan merger adalah mereka yang mempunyai kualitas. Akibatnya, pegawai yang mengambil keputusan akan selalu mempertimbangkan keputusannya untuk kepentingan perusahaan dan umum, serta tidak melanggar peraturan yang ada

Kelebihan Dan Kekurangan Merger

-         Kelebihan merger

Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (

-         Kekurangan Merger

Harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.

B. Pengertian Konsolidasi

Konsolidasi yaitu penggabungan dari dua perusahaan atau lebih dengan cara mendirikan perusahaan baru dan membubarkan perusahaan tersebut tanpa melikuidasi terlebih dahulu

 Dasar Hukum Konsolidasi

Apa yang merupakan dasar hukum bagi merger perusahaan, seperti yang telah di uraikan di depan, pada prinsipnya berlaku juga bagi tindakan konsolidasi ini secara mutalis mutandis.

Syarat-syarat Konsolidasi

Hal-hal yang perlu mendapat perhatian dalam rangka konsolidasi, yaitu :

1.      Konsolidasi yang dilakukan atas inisiatif perusahaan yang bersangkutan dan konsolidasi yang dilakukan atas inisiatif badan khusus penyehatan perusahaan maka sebelum dilakukan konsolidasi wajib terlebih dahulu.

2.      Pelaksanaan konsolidasi harus memerhatikan kepentingan perusahaan, kreditur, pemegang saham minoritas, dan karyawan perusahaan juga kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha perusahaan (Pasal 5).

3.      Konsolidasi hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat anggota yang dihadiri oleh pemegang saham atau anggota koperasi yang mewakili sekurang-kurangnya ¾ dari jumlah seluruh saham dengan suara yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya ¾ bagian dari jumlah suara pemegnag saham yang hadir (Pasal 7 ayat (2)).

2.2.4   Tata Cara Konsolidasi

Secara ringkasnya yaitu sebagai berikut :

1.      Menyusun usulan rencana konsolidasi.

2.      Menyusun rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi.

3.      Pengumuman ringkasan rancangan konsolidasi.

4.      Rapat anggota masing-masing bank.

5.      Pembuatan akta konsolidasi di hadapan notaris.

6.      Permohonan izin konsolidasi kepada Bank Indonesia dengan tembusan kepada Menteri Kehakiman.

7.      Persetujuan atau penolakan permohonan izin konsolidasi.

8.      Pengumuman hasil konsolidasi.

C.  Pengertian Akuisisi

Akuisisi merupakan pengambilalihan kepemilikan suatu perusahaan yang berakibat beralihnya pengendalian terhadap perusahaan. Berbeda dengan merger, pada kasus akuisisi ini tidak ada perusahaan yang melebur ke perusahaan lainnya. Jadi, setelah terjadi akuisisi, kedua perusahaan masij tetap exist, hanya kepemilikannya yang telah berubah

Dasar Hukum Akuisisi

1.      Undang-Undan Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan Pelaksanaannya.

Dalam Pasal 103 Undang-Undang Perseroan Terbatas yang mengatur secara khusus mengenai akuisisi, salah satunya yaitu dalam ayat 1 yang berbunyi : “pengambilalihan perseroan dapat dilakukan oleh badan hukum atau perseorangan.”

2.      Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan, yang telah di ubah dengan Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998.

3.      Perundang-undangan di bidang perbankan selain Undang-Undang Perbankan.

4.      Ketentuan-ketentuan lainnya

Yang di maksud dengan ketentuan-ketentuan lainnya disini yaitu adanya ketentuan dalam perundang-undangan di bidang pasar modal yang menyatakan bahwa apabila akuisisi tersebut (dalam hal ini akuisisi saham) dilakukan terhadap perusahaan terbuka, haruslah dilakukan dengan cara-cara sebagai berikut :

a.       Harus dilakukan lewat pasar modal, sungguhpunn biasanya juga dilakukan dengan semacam “pengikatan” jual beli saham sebelum akuisisi tersebut dilakukan.

b.      Pada prinsipnya harus dilakukan lewat mekanisme khusus untuk itu, yaitu apa yang disebut “tender offer”.

 Syarat-syarat Akuisisi

Hal-hal yang perlu mendapat perhatian dalam rangka akuisisi, yaitu :

1.      Akuisisi yang dilakukan atas inisiatif perusahaan yang bersangkutan maka sebelum dilakukan akuisisi wajib terlebih dahulu memperoleh izin.

2.      Pelaksanaan akuisisi harus memerhatikan kepentingan perusahaan, kreditur, pemegang saham minoritas, dan karyawan bank juga kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha perusahaan (Pasal 5).

3.      Akuisisi hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat anggota yang dihadiri oleh pemegang saham atau anggota koperasi yang mewakili sekurang-kurangnya ¾ dari jumlah seluruh saham dengan suara yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya ¾ bagian dari jumlah suara pemegang saham yang hadir (Pasal 7 ayat (2)).

 Tata Cara Akuisisi

Secara ringkas tata cara akuisisi yaitu :

1.      Penyampaian maksud akuisisi kepada perusahaan yang akan di akuisisi.

2.      Menyusun usulan rencana akuisisi.

3.      Menyusun rancangan akuisisi dan konsep akta akuisisi.

4.      Pengumuman ringkasan rancangan akuisisi.

5.      Rapat anggota masing-masing perusahaan.

6.      Pembuatan akta akuisisi di hadapan notaris.

7.      Permohonan izin akuisisi dengan tembusan kepada Menteri Kehakiman.

8.      Persetujuan atau penolakan permohonan izin akuisisi.

9.      Pengumuman hasil akuisisi

Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi

Kelebihan Akuisisi

Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:

a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.

b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.

c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover.

Share: